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发布时间:2019-08-17

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二次(临时)会议通知于2019年8月2日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2019年8月8日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人,实际参加表决董事11人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  (一)11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于通过公开挂牌转让子公司股权的议案》。

  根据国务院国资委、中央编办、教育部、财政部、人社部和国家卫计委六部委联合制定和印发《关于国有企业办教育医疗机构深化改革的指导意见》国资发改革〔2017〕34号的相关要求,公司子公司云南磷化集团有限公司(以下简称“磷化集团”)拟转让其所属医院产业,并于2019年4月11日将其所属医院改制成为其全资子公司昆明市平复医院有限公司(以下简称“平复医院”),注册资本1,500万元。

  截至2019年6月30日,平复医院经审计的总资产为1,859.11万元,净资产为1,645.60万元;2019年上半年实现营业收入248.13万元,净利润145.60万元。经具有证券期货从业资质的北京亚超资产评估有限公司评估,平复医院全部股权评估价值为1,648.50万元,评估增值2.90万元,变动率为0.18%。截至目前,平复医院不存在对上市公司欠款,上市公司也未对平复医院进行任何担保。

  董事会同意磷化集团将其持有的子公司平复医院100%股权通过在云南省产权交易中心公开挂牌方式转让,挂牌价格以有权的国资管理部门备案的评估价值为基础。

  通过平复医院的股权转让,有利于公司进一步深化企业改革,实现主辅业分离,使公司资源向优势主业集中;有利于医院建立新的能够适应市场经济发展要求的经营机制,建立健全医疗市场运营与绩效考核机制,激发医院活力,促进医院的长远发展。

  (二)11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于向子公司增资的议案》。

  董事会同意公司子公司磷化集团向其全资子公司云南磷化集团工程建设有限公司(以下简称“工程公司”)增资2,000万元。工程公司截至2019年6月30日未经审计净资产为8,664.50万元,磷化集团向工程公司增资2,000万元,增资后工程公司注册资本为8,000.44万元。本次增资有助于提高工程公司资质等级,有利于工程公司对外拓展业务。

  (三)11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司及子公司开展尿素期货套期保值业务的议案》。

  鉴于尿素期货品种将于近日在国内商品期货交易所上市。董事会同意公司及从事化肥产品销售的子公司云南云天化农资连锁有限公司通过尿素期货及衍生工具(如有)开展对尿素产品的套期保值业务,以对冲尿素产品市场价格波动对公司业绩带来的不利影响。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南云天化股份有限公司第八届监事会第二次(临时)会议通知于2019年8月2日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2019年8月8日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事7人,实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  (一)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于通过公开挂牌转让子公司股权的议案》。

  为进一步深化企业改革,实现主辅业分离,使公司资源向优势主业集中,公司监事会同意子公司云南磷化集团有限公司(以下简称“磷化集团”)将全资子公司昆明市平复医院有限公司全部股权以评估价值1,648.50万元,通过公开挂牌的方式转让,挂牌价格以有权的国资管理部门备案的评估价值为基础。

  (二)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于向子公司增资的议案》。

  为提高公司子公司磷化集团全资子公司云南磷化集团工程建设有限公司(以下简称“工程公司”)资质等级,提升其对外拓展业务能力,公司监事会同意磷化集团向工程公司增资2,000万元。

  (三)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司及子公司开展尿素期货套期保值业务的议案》。

  鉴于尿素期货品种将于近日在国内商品期货交易所上市。为平抑尿素产品市场价格波动对公司业绩带来的不利影响,公司监事会同意公司及从事尿素生产和销售的子公司通过尿素期货及衍生工具(如有)开展对尿素产品的套期保值业务,对冲市场价格波动风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年8月8日,公司第八届董事会第二次(临时)会议审议通过了《关于公司及子公司开展尿素期货套期保值业务的议案》,本议案无需提交股东大会审议,现将相关情况公告如下:

  公司及子公司云南云天化农资连锁有限公司(以下简称“农资连锁”)预计开展尿素品种的套期保值业务。农资连锁基本情况如下:

  经营范围:化肥、农药、农膜、不再分装的包装种子、饲料及添加剂、农业机械、农业生产资料、预包装食品、散装食品、农副产品、非金属矿及制品、金属矿及制品销售等。

  公司拥有尿素产能156万吨/年,农资连锁为公司尿素产品的销售公司。鉴于尿素期货品种将于近日在国内商品期货交易所上市,为减少尿素价格波动造成的不确定性影响,公司拟通过尿素期货及衍生工具(如有)开展对尿素产品的套期保值业务,对冲尿素产品价格波动风险。

  同时,为有效降低期货风险,公司及子公司农资连锁拟以期权等衍生物(如有)为工具,适时开展对以上期货交易的风险对冲。期权交易额度不得超出期货持仓额度,期权交易费用包含在上表的“最高期货保证金额度”内。

  (一)严格执行公司《期货套期业务管理制度》相关规定,并在董事会审议通过的年度方案权限内办理公司期货套期保值业务;

  (二)公司进行的商品期货套期保值业务遵循锁定原材料价格风险、套期保值原则,不做投机性、套利性的交易操作;

  (三)建立严格内部风险报告制度,形成高效的风险监控预警制度,以及风险测算体系;

  (四)建立有效的内控制度,使用专业人员,加强相关人员的职业道德教育及业务培训,大兴法院试行执行改革,2019年九肖全年中特提高相关人员的综合素质。

  公司子公司开展期货套期保值业务有利于有效防范市场风险,对冲现货成本,促进自身长期稳健的发展,公司已建立较为完善的《期货套期保值业务管理制度》,形成了较为完整的风险管理体系,该套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。独立董事认为公司应加强对市场的判断分析,提升市场分析操作准确性,根据经营需求严格按照相关规定进行期货套期保值操作,并确保有效防范期货套期保值业务风险。

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